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云天化(25.55,-0.31,-1.20%)集團旗下ST馬龍(600792)在獨自停牌一個月后，拋出了新的重組方案，與之前的預期吻合，ST馬龍的重組方不再是東家云天化集團，最終拿下ST馬龍凈殼的是昆明鋼鐵控股有限公司。ST馬龍也將由此轉(zhuǎn)變?yōu)槊夯て髽I(yè)。

　　昆鋼控股入主

　　根據(jù)此次公布的重組方案，ST馬龍擬向云天化集團出售全部資產(chǎn)及負債；同時擬向昆明鋼鐵控股有限公司發(fā)行2.74億股A股股票，發(fā)行價為7.94元/股，昆鋼控股以其合法持有的昆鋼煤焦化100%股權(quán)及現(xiàn)金進行認購。

　　此次交易完成后，公司的控股股東將變更為昆鋼控股。昆鋼控股將持有ST馬龍2.74億股，占總股本比例為68.46%；云天化集團持有ST馬龍0.6628億股，占總股本比例為16.56%。

　　ST馬龍此次發(fā)行股份擬購買資產(chǎn)為昆鋼煤焦化100%股權(quán)和現(xiàn)金，預估值為217556萬元。目前昆鋼煤焦化下屬有安寧分公司以及焦化制氣、燃氣工程、師宗焦化等三家子公司，擬注入資產(chǎn)主要為煤化工業(yè)務(wù)，現(xiàn)有焦炭、焦爐煤氣和化工三大類產(chǎn)品。擁有焦炭產(chǎn)能280萬噸，煤氣9億立方米，煤焦油深加工15萬噸和苯加氫5萬噸。

　　獨立財務(wù)報告預測，完成重組的ST馬龍2010年凈利潤預計將達到1.68億元，并且未來依托昆鋼控股現(xiàn)有的煤礦資源和鋼鐵產(chǎn)業(yè)等優(yōu)勢，上市公司將形成“煤-焦-電-新型建材”一體化產(chǎn)業(yè)發(fā)展態(tài)勢。

　　昆鋼控股主營業(yè)務(wù)為鐵礦采選、煤焦化工、水泥建材、有色金屬礦、鋼鐵冶煉、公輔產(chǎn)品的提供以及房地產(chǎn)等其他產(chǎn)業(yè)。

　　三合一方案終止

　　早在今年5月8日，由于云天化系三公司未能如期召開股東大會，市場對于云天化系“三合一”的整體上市方案落空就有所預期。其后ST馬龍獨自停牌，謀劃重組事宜，并公告直言，公司資產(chǎn)重組與云天化集團過去擬定的整體上市方案無直接關(guān)系。

　　11日，與ST馬龍重組方案同日公布的還有云天化(600096)的終止原重大資產(chǎn)重組方案公告，宣告了云天化系整體上市方案終結(jié)。

　　業(yè)內(nèi)人士分析，此次ST馬龍單獨實施資產(chǎn)重組的主要原因有二。第一，云天化集團整體上市的外部環(huán)境發(fā)生了重大變化，原方案需要進行調(diào)整。由于受金融危機影響，磷肥資產(chǎn)的外部經(jīng)營環(huán)境發(fā)生了較大的變化，原擬注入云天化的磷肥資產(chǎn)在2008年下半年和2009年均發(fā)生了較大的虧損。第二，自2008年四季度以來，ST馬龍的主要產(chǎn)品價格持續(xù)走低，公司業(yè)績下滑。2009年1-9月份，公司虧損1.39億元，且其未來的盈利預期仍具有不確定性。由此，公司重組主營業(yè)務(wù)成為必然選擇。

　　知情人士透露，ST馬龍單獨重組是云天化集團旗下公司重組的一個樣本，原來“三合一”方案中的云南鹽化(14.36,-0.25,-1.71%)(002053)未來可能步上ST馬龍的后塵。來源：中證網(wǎng)