上市地點：上海證券交易所
股票簡稱：長力股份
股票代碼：600507
收購人名稱：遼寧方大集團實業(yè)有限公司
注冊地址：沈陽市鐵西區(qū)北四西路6號
辦公地址：北京市豐臺區(qū)南四環(huán)西路188號15區(qū)9號樓
簽署日期：2009年9月30日
財務(wù)顧問：■
重要提示
本要約收購報告書摘要的目的僅為向社會公眾投資者提供本次要約收購的簡要情況，本次要約收購文件尚須報中國證監(jiān)會審核，本收購要約并未生效，具有相當?shù)牟淮_定性。
如中國證監(jiān)會對要約收購文件未提出異議，要約收購報告書全文將刊登于《上海證券報》。投資者在做出是否預受要約的決定之前，應(yīng)當仔細閱讀要約收購報告書全文，并以此作為投資決定的依據(jù)。
一、被收購公司基本情況
公司名稱：南昌長力鋼鐵股份有限公司
上市地點：上海證券交易所
股票簡稱：長力股份
股票代碼：600507
股本結(jié)構(gòu)：
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二、收購人的名稱、住所、通訊地址
收購人名稱：遼寧方大集團實業(yè)有限公司
注冊地址：沈陽市鐵西區(qū)北四西路6號
辦公地址：北京市豐臺區(qū)南四環(huán)西路188號15區(qū)9號樓
通訊地址：北京市豐臺區(qū)南四環(huán)西路188號15區(qū)9號樓
三．收購人關(guān)于要約收購的決定
2009年8月20日，遼寧方大集團實業(yè)有限公司股東會通過決議：同意通過產(chǎn)權(quán)交易方式收購江西省冶金集團公司持有南昌鋼鐵有限責任公司57.97%的股權(quán)。根據(jù)《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，以要約收購方式向南昌長力鋼鐵股份有限公司除南昌鋼鐵有限責任公司、江西汽車板簧有限公司以外的所有其他股東發(fā)出收購其所持有的全部流通A 股股份的要約。
上述決議程序符合《公司法》和遼寧方大集團實業(yè)有限公司《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，決議合法、有效。
四、要約收購的目的
2009年9月30日，遼寧方大集團通過產(chǎn)權(quán)交易方式與江西省冶金集團公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，受讓江西冶金集團持有的南昌鋼鐵57.97%的國有股權(quán)，由于南昌鋼鐵及其控股子公司江西汽車板簧公司合計持有長力股份68.48%股份，遼寧方大集團通過此次產(chǎn)權(quán)交易成為長力股份的間接控股股東。
收購人本次要約收購系履行收購人通過產(chǎn)權(quán)交易方式取得江西冶金集團持有的南昌鋼鐵57.97%的股權(quán)行為，導致其擁有長力股份的權(quán)益超過30%，而觸發(fā)的法定全面要約收購義務(wù)，不以終止長力股份上市地位為目的。
五、收購人是否擬在未來12個月繼續(xù)增持上市公司股份
本次要約收購完成后的12個月內(nèi)，收購人擬以所持有的沈陽煉焦煤氣有限公司100%股權(quán)認購長力股份非公開發(fā)行的股份，繼續(xù)增持上市公司股份。
2009年8月24日，長力股份與遼寧方大集團實業(yè)有限公司簽署《非公開發(fā)行股票購買資產(chǎn)協(xié)議》，長力股份非公開發(fā)行股份購買遼寧方大集團實業(yè)有限公司持有的沈陽煉焦煤氣有限公司100%股權(quán)。預計通過本次交易，遼寧方大集團實業(yè)有限公司繼續(xù)增持上市公司規(guī)模不超過1.32億股，最終交易價格以具有證券業(yè)務(wù)資格的評估機構(gòu)評估結(jié)果為準。本次交易尚需獲得長力股份股東大會批準，以及中國證監(jiān)會核準。
六、要約收購的股份的相關(guān)情況
遼寧方大集團實業(yè)有限公司向長力股份除南昌鋼鐵有限責任公司和江西汽車板簧有限公司外的其他全體股東發(fā)出無條件全面要約收購。要約收購股份情況如下：
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七、要約收購資金的有關(guān)情況
本次要約收購所需最高資金總額為1,682,669,687.4元。遼寧方大集團實業(yè)有限公司已將不低于所需最高資金總額20%的履約保證金336,534,000元存入登記結(jié)算公司指定銀行賬戶。登記結(jié)算公司出具了《履約保證金保管證明》，剩余的收購資金將來源于遼寧方大集團實業(yè)有限公司的自有資金，遼寧方大集團實業(yè)有限公司已就履行要約收購義務(wù)所需資金進行了穩(wěn)妥安排。收購期限屆滿，遼寧方大集團實業(yè)有限公司將根據(jù)登記結(jié)算公司臨時保管的預受要約的股份數(shù)量確認收購結(jié)果，并按照要約條件履行收購要約。
八、要約收購的有效期限
本次要約收購的有效期限為30天，即經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會審核無異議的要約收購報告書全文公告之日起30個自然日。
要約收購有效期，投資者可以在上海證券交易所網(wǎng)（http://www.sse.com.cn）上查詢截至前一交易日的預受要約股份的數(shù)量以及撤回預受要約的股份數(shù)量。
九、收購人聘請的財務(wù)顧問及律師事務(wù)所的情況
收購人財務(wù)顧問：華西證券有限責任公司
地址：北京市西城區(qū)金融大街丙17號北京銀行大廈B座5層
法定代表人：楊炯洋
電話：010-51662928
聯(lián)系人：程敏敏、袁宗、方維
收購人法律顧問：北京市德鴻律師事務(wù)所
地址：北京市海淀區(qū)北四環(huán)中路238號柏彥大廈608
負責人：丁家喜
電話：010-82335869
聯(lián)系人：丁家喜、郎小鳳
十、要約收購報告書簽署日期
本次要約收購報告書及其摘要于2009年9月30日簽署。
收購人聲明
（一）本報告書依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第17號——要約收購報告書》及相關(guān)的法律、法規(guī)編制。
（二）依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，本要約收購報告書已全面披露了收購人在長力股份擁有權(quán)益的情況。
截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，收購人沒有通過任何其他方式在長力股份擁有權(quán)益。
（三）收購人簽署本要約收購報告書已獲得必要的授權(quán)和批準，其履行亦不違反收購人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。
（四）收購人本次要約收購系履行收購人通過產(chǎn)權(quán)交易方式取得江西省冶金集團持有的南昌鋼鐵57.97%的股權(quán)行為，導致其擁有長力股份的權(quán)益超過30%，而觸發(fā)的法定全面要約收購義務(wù)，不以終止長力股份上市地位為目的。
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第18.1條第（十一）項有關(guān)上市公司股權(quán)分布的規(guī)定，若社會公眾股東持有的股份連續(xù)二十個交易日低于公司總股本的25%，或公司股本總額超過人民幣四億元的，低于公司總股本的10%，則上市公司股權(quán)分布不再具備上市條件。
若本次要約收購結(jié)束后，社會公眾持有的長力股份股份總數(shù)低于68,448,973股，則社會公眾持有的股份將低于南昌長力鋼鐵股份有限公司總數(shù)的10%，根據(jù)上述規(guī)定要求，長力股份將面臨其股權(quán)分布不符合上市條件的風險。
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第12.16條、12.17條、14.1.1條之（五）項及14.3.1條之（九）項：上市公司因收購人履行要約收購義務(wù)，股權(quán)分布不具備上市條件，但收購人不以終止上市公司上市地位為目的的，在五個交易日內(nèi)提交解決股權(quán)分布問題的方案，交易所同意實施股權(quán)分布問題解決方案的，公司股票被實施退市風險警示；未在規(guī)定期限內(nèi)提交解決股權(quán)分布問題方案，或者提交方案未獲同意，或者被實行退市風險警示后六個月內(nèi)股權(quán)分布仍不具備上市條件，公司股票將暫停上市；被暫停上市后六個月內(nèi)股權(quán)分布仍不具備上市條件，公司股票將終止上市。
若長力股份股票出現(xiàn)上述退市風險警示、暫停上市、終止上市的情況，有可能給長力股份投資者造成損失，提請投資者注意風險。
若本次要約收購導致長力股份股權(quán)分布不具備上市條件，收購人將運用其對長力股份的控制權(quán)或者通過其他符合中國法律、法規(guī)以及長力股份章程規(guī)定的方式提出相關(guān)建議或者動議，促使長力股份在規(guī)定時間內(nèi)提出解決方案并加以實施，以維持長力股份的上市地位。
（五）本次要約收購是根據(jù)本報告書所載明的資料進行的。除本收購人和所聘請的具有證券從業(yè)資格的專業(yè)機構(gòu)外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。
釋 義
在本報告書中，除非另有說明，下列簡稱具有如下特定意義：
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第一節(jié) 收購人的基本情況
一、收購人基本情況
收購人名稱：遼寧方大集團實業(yè)有限公司
注冊地：沈陽市鐵西區(qū)北四西路6號
法定代表人：李金安
主要辦公地點：北京市豐臺區(qū)南四環(huán)西路188號15區(qū)9號樓
注冊資本：100,000,000元人民幣
營業(yè)執(zhí)照注冊號：210400000010268
組織機構(gòu)代碼證：71965639-3
稅務(wù)登記號碼：國稅：沈鐵西國稅字210404719656393號
地稅：鐵地稅字210404719656393號
經(jīng)營期限：2000年4月24日-2030年4月23日
公司類型：有限責任公司
經(jīng)營范圍：金屬材料(除金銀)、建筑材料、電工器材、汽車配件、五金工具、橡膠工具、儀器儀表、辦公用品、化工產(chǎn)品（除危險品）、焦碳、礦粉（除金銀）、石灰石銷售、冶金材料銷售、技術(shù)咨詢服務(wù)、技術(shù)培訓、經(jīng)營貨物及技術(shù)出口、煤炭銷售。
通訊地址：北京市豐臺區(qū)南四環(huán)西路188號15區(qū)9號樓
聯(lián)系人：李成濤
聯(lián)系電話：010-63705178
二、收購人股權(quán)控制關(guān)系
（一）收購人及主要關(guān)聯(lián)公司股權(quán)控制關(guān)系
截至本報告書簽署日，收購人與控股股東、實際控制人及其控制的主要企業(yè)的股權(quán)控制關(guān)系如下：
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注：撫順市方大運輸有限公司、清原滿族自治縣萊河方大運輸有限公司正在辦理注銷手續(xù)。
（二）收購人控股股東和實際控制人的基本情況
1、控股股東基本情況
名稱：北京方大國際實業(yè)投資有限公司
住所：北京市豐臺區(qū)南四環(huán)西路188號15區(qū)9號樓
注冊資本：10,000萬元
法定代表人：方威
成立日期： 2008年9月11日
經(jīng)營范圍：項目投資、投資管理、銷售金屬材料、建筑材料、非金屬制品、電工器材、化工產(chǎn)品（不含危險化學品及一類易制毒化學品）、焦碳、礦粉（除金銀、石灰石、冶金材料、鋼材、五金交化、橡膠制品、儀器儀表、汽車配件、辦公用品、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、計算機技術(shù)培訓、貨物進出口、技術(shù)進出口。
2、實際控制人基本情況
收購人的實際控制人為自然人方威，男，漢族。遼寧省第十屆人大代表、遼寧省“五一”勞動獎?wù)芦@得者?，F(xiàn)任遼寧方大集團工會主席、北京方大國際實業(yè)投資有限公司董事長、撫順蘭嶺礦業(yè)有限責任公司執(zhí)行董事、北京方大炭素科技有限公司董事長。
（三）收購人主要關(guān)聯(lián)企業(yè)情況
除控股股東方大國際外，收購人其他主要關(guān)聯(lián)企業(yè)的基本情況如下:
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三、收購人主要業(yè)務(wù)及財務(wù)情況
（一）主要業(yè)務(wù)情況
遼寧方大集團下屬產(chǎn)業(yè)主要分布于四大業(yè)務(wù)板塊：石墨及碳素制品、房地產(chǎn)開發(fā)、鋼鐵行業(yè)及煉焦行業(yè)。
1、石墨及碳素制品業(yè)業(yè)務(wù)
遼寧方大集團控制方大炭素新材料科技股份有限公司51.78%股權(quán)，方大炭素在上海證券交易所上市，股票代碼為600516。方大炭素是中國目前最大的優(yōu)質(zhì)炭素制品生產(chǎn)供應(yīng)企業(yè)，也是國內(nèi)唯一新型炭磚生產(chǎn)基地和我國第一個自行設(shè)計建設(shè)的大型綜合性炭素生產(chǎn)企業(yè)。方大炭素產(chǎn)量、銷售量、營業(yè)收入、利潤總額均居國內(nèi)炭素行業(yè)榜首，已成為亞洲最大、世界第三的炭素生產(chǎn)企業(yè)。
方大炭素主要產(chǎn)品為石墨電極和長壽高爐炭磚。產(chǎn)品被廣泛應(yīng)用于冶金、化工、有色、航天、航空、醫(yī)療等領(lǐng)域。2008年5月，方大炭素通過定向增發(fā)方式成功收購遼寧方大集團所持有的撫順萊河礦業(yè)有限公司97.99%的股權(quán)，進入鐵精礦粉生產(chǎn)經(jīng)營領(lǐng)域，擴大了生產(chǎn)經(jīng)營范圍，對整體經(jīng)營業(yè)績的穩(wěn)步提高起到基礎(chǔ)性作用。截至2008年12月31日，方大炭素總資產(chǎn)5,711,258,616.03元，凈資產(chǎn)2,638,952,604.42元。2008年實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入3,172,961,622.28元，凈利潤545,310,680.80元。
2、房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)
遼寧方大集團主要通過持有撫順方大房地產(chǎn)開發(fā)有限公司50%的股權(quán)而擁有房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。撫順方大房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，成立于2006年7月5日，公司位于遼寧撫順市高灣經(jīng)濟開發(fā)區(qū)，主要在建項目有“方大·上上城”。
3、鋼鐵業(yè)務(wù)
烏蘭浩特鋼鐵有限責任公司為遼寧方大集團旗下全資子公司，位于內(nèi)蒙古自治區(qū)，其主導產(chǎn)品為“紅城牌”φ10—28mm熱軋光圓鋼筋和φ10—28mm熱軋帶肋鋼筋，2000年7月以來已連續(xù)通過國家ISO系列認證。2008年累計生產(chǎn)燒結(jié)礦43.06萬噸，球團礦19.09萬噸，生鐵34.76萬噸，鋼坯38.29萬噸，鋼材35.4萬噸，水泥23.16萬噸。2009年在1—5月份累計生產(chǎn)燒結(jié)礦20.31萬噸，球團礦5.5萬噸，生鐵15.27萬噸，鋼坯16.19萬噸，鋼材15.66萬噸。
截至2008年12月31日烏蘭浩特鋼鐵有限責任公司為總資產(chǎn)1,538,122,346.60元，凈資產(chǎn)447,592,360.27元。2008年實現(xiàn)營業(yè)務(wù)收入1,593,246,016.46元，凈利潤34,614,436.00元。（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）
4、煉焦業(yè)務(wù)
沈陽煉焦煤氣有限公司是遼寧方大集團旗下全資子公司，是沈陽市唯一的人工煤氣氣源生產(chǎn)企業(yè)，主要產(chǎn)品有焦炭、煤氣、焦油、粗苯、硫酸銨，煤氣全部供給沈陽市煤氣總公司。目前該公司年生產(chǎn)焦炭45萬噸、煤氣1.9億立方米、焦油19500噸、硫酸銨5000噸、粗苯5000噸，煤氣供氣量占沈陽市燃氣日總需求量的30%。
按照沈陽市整體城市規(guī)劃，沈陽煉焦煤氣有限公司需要進行整體搬遷。新廠區(qū)占地面積30萬平方米，新建兩座50孔JN60型現(xiàn)代化焦爐，企業(yè)投產(chǎn)達標后，年生產(chǎn)焦炭98萬噸、外供煤氣2.1億立方米、焦油50000噸、硫酸胺13000噸、粗笨13000噸。新廠建設(shè)分為兩期進行，預計2009年12月份完成新廠一期建設(shè)并投產(chǎn)，二期預計在2010年上半年全部建成并投入使用，達產(chǎn)后供氣量可占沈陽市燃氣日總需求量的45%。
截至2008年12月31日，沈陽煉焦煤氣有限公司總資產(chǎn)637,358,947.58元，凈資產(chǎn)297,054,990.95元。2008年實現(xiàn)營業(yè)務(wù)收入839,332,970.68元，凈利潤158,489,241.06元。（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）
（二）收購人財務(wù)概況
遼寧方大集團母公司最近3年的簡要財務(wù)狀況如下所示：
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注：2006年、2007年報表未經(jīng)審計，2008年財務(wù)會計報告已經(jīng)具有證券業(yè)務(wù)資格的北京天圓全會計師事務(wù)所有限公司審計。
四、收購人最近5年內(nèi)受到處罰和涉及訴訟、仲裁情況
截至本報告書簽署日，收購人遼寧方大集團及實際控制人方威先生在最近5 年內(nèi)沒有受過行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的情況。
五、收購人董事、監(jiān)事、高級管理人員情況
收購人遼寧方大集團董事、監(jiān)事、高級管理人員的基本情況如下所示：
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截至本報告書簽署日，上述人員在最近5年內(nèi)沒有受過行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的情況。
六、收購人及控股股東、實際控制人擁有境內(nèi)其他上市公司5%以上股份情況
截至本報告書簽署日，遼寧方大集團持有上市公司方大炭素新材料科技股份有限公司51.78%的股權(quán)，為方大炭素第一大股東。
除此之外，收購人及其控股股東北京方大國際公司、實際控制人方威先生未有在境內(nèi)外其他上市公司擁有權(quán)益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份5%情況。
第二節(jié) 要約收購目的
一、要約收購目的
2009年9月30日，遼寧方大集團通過產(chǎn)權(quán)交易方式與江西省冶金集團公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，受讓江西冶金集團持有的南昌鋼鐵57.97%的國有股權(quán)，由于南昌鋼鐵及其控股子公司江西汽車板簧公司合計持有長力股份68.48%股份，遼寧方大集團通過此次產(chǎn)權(quán)交易成為長力股份的間接控股股東。
收購人本次要約收購系履行收購人通過產(chǎn)權(quán)交易方式取得江西冶金集團持有的南昌鋼鐵57.97%的股權(quán)行為，導致其擁有長力股份的權(quán)益超過30%，而觸發(fā)的法定全面要約收購義務(wù)，不以終止長力股份上市地位為目的。
二、收購人作出本次要約收購決定所履行的相關(guān)程序
2009年8月7日，南昌鋼鐵有限責任公司2009年第一次臨時股東會審議通過了《南昌鋼鐵有限責任公司改制重組實施方案》，江西省冶金集團公司擬將持有的南昌鋼鐵有限責任公司57.97%的省屬國有股權(quán)在江西省產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓。
2009年8月10日，江西省國資委《關(guān)于同意轉(zhuǎn)讓南昌鋼鐵有限責任公司國有股權(quán)的批復》（贛國資產(chǎn)權(quán)字[2009]243號），同意江西省冶金集團公司將持有的南昌鋼鐵有限責任公司57.97%的省屬國有股權(quán)在江西省產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓。
2009年8月17日，江西省冶金集團公司將持有的南昌鋼鐵有限責任公司57.97%的省屬國有股權(quán)在江西省產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓，公示期為20個工作日。
2009年8月20日，遼寧方大集團股東會通過決議：同意通過產(chǎn)權(quán)交易方式收購江西省冶金集團公司持有南昌鋼鐵有限責任公司57.97%的股權(quán)。根據(jù)《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，以要約收購方式向南昌長力鋼鐵股份有限公司除南昌鋼鐵有限責任公司，江西汽車板簧有限公司以外的所有其他股東發(fā)出收購其所持有的全部流通A股股份的要約。
2009年9月30日，遼寧方大集團與江西省冶金集團公司簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
遼寧方大集團收購南昌鋼鐵有限責任公司57.97%股權(quán)的事項尚需國務(wù)院國有資產(chǎn)管理委員會審核批準。
本次要約收購尚需中國證監(jiān)會出具的表示無異議的文件許可。
三、未來12個月股份增持或轉(zhuǎn)讓計劃
本次要約收購完成后的12個月內(nèi)，收購人擬以所持有的沈陽煉焦煤氣有限公司100%股權(quán)認購長力股份非公開發(fā)行的股份，繼續(xù)增持上市公司股份。
2009年8月24日，長力股份與遼寧方大集團實業(yè)有限公司簽署《非公開發(fā)行股票購買資產(chǎn)協(xié)議》，長力股份非公開發(fā)行股份購買遼寧方大集團實業(yè)有限公司持有的沈陽煉焦煤氣有限公司100%股權(quán)。預計通過上述交易，遼寧方大集團實業(yè)有限公司繼續(xù)增持上市公司規(guī)模不超過1.32億股，最終交易價格以具有證券業(yè)務(wù)資格的評估機構(gòu)評估為準。上述交易尚需獲得長力股份股東大會批準，以及中國證監(jiān)會核準。
遼寧方大集團暫無在本次要約收購完成后的12個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓其持有的長力股份股份的計劃。
第三節(jié) 要約收購方案
一、被收購公司名稱及收購股份情況
被收購公司名稱：南昌長力鋼鐵股份有限公司
被收購公司股票名稱：長力股份
被收購公司股票代碼：600507
收購股份的種類：人民幣普通股
預定收購的股份數(shù)量：215,726,883股
占被收購公司總股本的比例：31.52%
二、要約價格及其計算基礎(chǔ)
（一）要約價格
本次要約收購的要約價格為7.8元/股。
（二）計算基礎(chǔ)
1、本次要約收購報告書摘要提示性公告前6個月內(nèi)，遼寧方大集團不存在買賣長力股份股票的情形。
2、本次要約價格低于本次要約收購報告書摘要公告前30個交易日內(nèi)長力股份股票的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值，基于以下原因：
（1）截止到2009年9月23日，長力股份前6個月股價從3.73元/股上漲到9.33元/股，上漲幅度達到150.13%。而同期大盤從2325.48點上漲到2842.72點，上漲幅度為22.24%。汽車與汽車零部件行業(yè)指數(shù)（以wind汽車與汽車零部件指數(shù)為準）從2369.50點上漲到3661.46點，上漲幅度為54.52%。長力股份股價漲幅嚴重超過了同期大盤和同行業(yè)的漲幅。另一方面，長力股份業(yè)績從2008年每股收益0.01元下降到2009年1-6月每股收益-0.027元，長力股份前6個月股價漲幅也不能正常反映長力股份經(jīng)營業(yè)績的變化。
（2）長力股份已經(jīng)分別于2009年4月11日、2009年8月17日、2009年8月27日發(fā)布公告，就江西省冶金集團擬將持有的南昌鋼鐵國有股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓，長力股份實際控制人將要發(fā)生變更的信息已經(jīng)向市場公告。在收購人發(fā)布要約收購報告書摘要，鎖定要約收購價格之前，前期的信息披露已經(jīng)給予市場投資者一定的預期，導致長力股份前6個月股價漲幅嚴重超過同期大盤和同行業(yè)指數(shù)的漲幅，并且與長力股份目前經(jīng)營業(yè)績不相吻合，以要約報告書摘要提示性公告日前30個交易日長力股份的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值作為本次要約收購價格已經(jīng)不適宜。
（3）根據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易操作規(guī)則》規(guī)定，南昌鋼鐵國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須公示20個工作日（2009年8月17日至2009年9月13日），在此期間，遼寧方大集團無法和股權(quán)出讓方江西省冶金集團簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，無法公告要約收購報告書摘要提示性公告。
針對國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程的特殊性，在本次要約收購報告書摘要公告之前，有以下公告時間點：
（1）2009年4月11日，長力股份首次就南昌鋼鐵股權(quán)可能發(fā)生變更發(fā)布公告，江西省冶金集團擬將持有的南鋼公司國有股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓。此公告日前30個交易日長力股份的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值為3.66元。
（2）2009年8月17日，長力股份公告，南昌鋼鐵國有股權(quán)正式在產(chǎn)權(quán)交易所掛牌。2009年8月27日，長力股份根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項進展，發(fā)布了《關(guān)于遼寧方大集團實業(yè)有限公司可能觸發(fā)全面要約收購義務(wù)的提示性公告》。通過公告，長力股份實際控制人將要變更為遼寧方大集團的信息已經(jīng)向市場投資者做了提示性公告。（由于重大資產(chǎn)重組，8月17日-8月27日之間，長力股份處于停牌期間）。上述兩則公告日前30個交易日該種股票的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值為7.8元。
（3）2009年9月30日，長力股份發(fā)布要約報告書摘要提示性公告?？紤]到在要約報告書摘要提示性公告之前，前期的信息披露已經(jīng)給予市場投資者一定的預期，導致了長力股份前6個月股價漲幅嚴重超過同期大盤和同行業(yè)指數(shù)的漲幅。剔除前六個月長力股份相對于大盤和同行業(yè)漲幅的偏離值，此公告日前30個交易日每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值為5.35元。
（4）由于長力股份前6個月股價漲幅過大，導致目前每日加權(quán)平均價格的基數(shù)比較大。長力股份收購報告書摘要提示性公告前六個月的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值為6.53元。
為了保護中小投資者的利益，針對國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息披露的特殊性，收購人采取了孰高的原則，選擇了上述價格中最高的7.8元作為本次長力股份要約收購價格。
三、本次要約收購資金總額、來源及資金保證、其他支付安排及支付方式
本次要約收購所需最高資金總額為1,682,669,687.4元。遼寧方大集團實業(yè)有限公司已將不低于所需最高資金總額20%的履約保證金336,534,000元存入登記結(jié)算公司指定銀行賬戶。登記結(jié)算公司出具了《履約保證金保管證明》，剩余的收購資金將來源于遼寧方大集團實業(yè)有限公司的自有資金，遼寧方大集團實業(yè)有限公司已就履行要約收購義務(wù)所需資金進行了穩(wěn)妥安排。收購期限屆滿，遼寧方大集團實業(yè)有限公司將根據(jù)登記結(jié)算公司臨時保管的預受要約的股份數(shù)量確認收購結(jié)果，并按照要約條件履行收購要約。
四、要約收購期限
本次要約收購的有效期限為30天，即經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會審核無異議的要約收購報告書全文公告之日起30個自然日。
要約收購有效期，投資者可以在上海證券交易所網(wǎng)（http://www.sse.com.cn）上查詢截至前一交易日的預受要約股份的數(shù)量以及撤回預受要約的股份數(shù)量。
五、要約收購的約定條件
本次要約收購為向長力股份除南昌鋼鐵有限責任公司和江西汽車板簧有限公司外的其他全體股東發(fā)出無條件的全面要約收購，無其他約定條件。
第四節(jié) 專業(yè)機構(gòu)的意見
一、參與本次收購的專業(yè)機構(gòu)名稱
收購人財務(wù)顧問：華西證券有限責任公司
地址：北京市西城區(qū)金融大街丙17號北京銀行大廈B座5層
法定代表人：楊炯洋
電話：010-51662928
聯(lián)系人：程敏敏、袁宗、方維
收購人法律顧問：北京市德鴻律師事務(wù)所
地址：北京市海淀區(qū)北四環(huán)中路238號柏彥大廈608
負責人：丁家喜
電話：010-82335869
聯(lián)系人：丁家喜、郎小鳳
二、各專業(yè)機構(gòu)與收購人、被收購公司以及本次要約收購行為之間的關(guān)系
參與本次收購的各專業(yè)機構(gòu)與遼寧方大集團、長力股份以及本次要約收購行為之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、財務(wù)顧問意見
華西證券有限責任公司已書面同意本收購報告書援引其所出具的財務(wù)顧問報告。
1、對收購人主體資格發(fā)表的意見
華西證券對收購人本次要約收購是否合法合規(guī)發(fā)表如下意見：“收購人具備收購長力股份股權(quán)的主體資格，不存收購辦法第六條情形及法律法規(guī)禁止收購上市公司的情形。”
2、對收購人誠信記錄發(fā)表的意見
華西證券對收購人誠信記錄發(fā)表如下意見：“收購人具有良好的誠信記錄，最近五年內(nèi)沒有受過行政處罰、刑事處罰，也沒有涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。”
3、對收購人履約能力的核查意見
華西證券對收購人履約能力發(fā)表如下意見：“結(jié)合收購人的財務(wù)資金狀況以及銀行授信情況等進行分析，收購人針對本次履行要約收購義務(wù)進行了積極的資金安排，根據(jù)收購人的上述資金安排，華西證券認為收購人具備履行要約收購義務(wù)的能力?！?/P>
四、律師意見
北京市德鴻律師事務(wù)所已同意本要約收購報告書援引其所出具的法律意見。
北京市德鴻律師事務(wù)所認為:收購人簽署的《要約收購報告書》內(nèi)容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，符合《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第17號――要約收購報告書》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。
第五節(jié) 其他重大事項
除本報告書前文已經(jīng)披露的有關(guān)本次要約收購的信息外，收購人鄭重說明：
1、截止本報告書簽署日，收購人的實際控制人或者其他關(guān)聯(lián)方未采取或擬采取對本次要約收購存在重大影響的行動，也不存在對本次要約收購產(chǎn)生重大影響的事實。
2、收購人不存在為避免對本要約收購報告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解而必須披露的其他信息。
3、收購人不存在任何其他對長力股份股東做出是否接受要約的決定有重大影響的信息。
4、收購人不存在根據(jù)中國證監(jiān)會和交易所規(guī)定應(yīng)披露未披露的其他信息。
遼寧方大集團實業(yè)有限公司
法定代表人：李金安
2009年9月30日
| 股東 | 持股數(shù)量（股） | 占總股本的比例(%) | 解除限售日期 |
| 一、有限售條件流通股股東 | 444,739,729 | 64.97 | |
| 其中：南昌鋼鐵有限責任公司 | 318,649,248 | 46.55 | 2009年12月27日 |
| 江西汽車板簧有限公司 | 126,090,481 | 18.42 | 2009年12月27日 |
| 二、無限售條件流通股股東 | 239,750,000 | 35.03 | |
| 其中：江西汽車板簧有限公司 | 24,023,117 | 3.51 | |
| 其他無限售條件流通股 | 215,726,883 | 31.52 | |
| 三、股本總額 | 684,489,729 | 100 |
| 股份類別 | 要約價格（元） | 要約收購股份數(shù)量（股） | 占被收購公司已發(fā)行股份的比例（%） |
| 無限售條件流通股 | 7.8 | 215,726,883 | 31.52 |
| 上市公司/被收購公司/長力股份 | 指 | 南昌長力鋼鐵股份有限公司 |
| 收購人/遼寧方大集團 | 指 | 遼寧方大集團實業(yè)有限公司 |
| 實際控制人 | 指 | 方威先生 |
| 江西冶金集團 | 指 | 江西省冶金集團公司 |
| 南昌鋼鐵 | 指 | 南昌鋼鐵有限責任公司 |
| 江西汽車板簧公司 | 指 | 江西汽車板簧有限公司 |
| 北京方大國際公司 | 指 | 北京方大國際實業(yè)投資有限公司 |
| 方大炭素 | 指 | 方大炭素新材料科技股份有限公司 |
| 本報告書 | 指 | 《南昌長力鋼鐵股份有限公布要約收購報告書摘要》 |
| 本次要約收購 | 指 | 收購人向長力股份除南昌鋼鐵和江西汽車板簧公司外的其他全體股東發(fā)出的全面要約收購 |
| 證監(jiān)會 | 指 | 中國證券監(jiān)督管理委員會 |
| 交易所 | 指 | 上海證券交易所 |
| 登記結(jié)算公司 | 指 | 中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司 |
| 財務(wù)顧問/華西證券 | 指 | 華西證券有限責任公司 |
| 法律顧問/律師 | 指 | 北京市德鴻律師事務(wù)所 |
| 公司法 | 指 | 《中華人民共和國公司法》 |
| 證券法 | 指 | 《中華人民共和國證券法》 |
| 《收購管理辦法》 | 指 | 《上市公司收購管理辦法》 |
| 準則17號 | 指 | 《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第17 號——要約收購報告書》 |
| 元、萬元、億元 | 指 | 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元 |
| 序號 | 名稱 | 注冊資本 （萬元） |
主營業(yè)務(wù)或主導產(chǎn)品 | 法定代表人 | 與收購人的關(guān)系 |
| 1 | 撫順蘭嶺礦業(yè)有限責任公司 | 50 | 機械配件加工；金屬材料、礦產(chǎn)品、化工材料（除危險品）銷售 | 方 威 | 同一控股股東 |
| 2 | 方大炭素新材料科技股份有限公司（600516） | 127,907.79 | 主導產(chǎn)品：石墨電極、炭磚、特種石墨、生物炭、炭氈和炭/炭復合材料、心臟瓣膜、飛機剎車片等 | 閆奎興 | 控股子公司 |
| 3 | 烏蘭浩特鋼鐵有限責任公司 | 40,000 | 主導產(chǎn)品：“紅城牌”φ10—28mm熱軋光圓鋼筋、φ10—28mm熱軋帶肋鋼筋 | 袁光旭 | 控股子公司 |
| 4 | 沈陽煉焦煤氣有限公司 | 10,013.59 | 主要產(chǎn)品：冶金焦炭、焦爐煤氣、粗苯、焦油、硫銨等 | 何忠華 | 控股子公司 |
| 5 | 撫順方大房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 | 5,000 | 房地產(chǎn)開發(fā)、商品房銷售、化工產(chǎn)品（除危險品）、汽車配件、建筑材料銷售等 | 何忠華 | 控股子公司 |
| 6 | 撫順萊河礦業(yè)有限公司 | 2,198.94 | 采礦、選礦 | 林 輝 | 控股子公司之子公司 |
| 7 | 撫順炭素有限公司 | 6,326 | 炭素制品制造,鋼材冶金材料銷售,碳素新產(chǎn)品開發(fā)、設(shè)計 | 方 宇 | 控股子公司之子公司 |
| 8 | 合肥炭素有限責任公司 | 5,000 | 炭素制品及副產(chǎn)品生產(chǎn)加工和銷售,本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品的出口業(yè)務(wù)和本企業(yè)所需的機械設(shè)備、零配件、原輔材料的進口業(yè)務(wù) | 李艷萍 | 控股子公司之子公司 |
| 9 | 成都蓉光炭素股份有限公司 | 6,500 | 生產(chǎn)銷售炭素系列產(chǎn)品、化工產(chǎn)品(不含危險品)、經(jīng)營自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)、本廠生產(chǎn)和科研所需的原輔材料、機械設(shè)備、儀器儀表、零配件、機械加工、水電安裝、科技開發(fā)業(yè)務(wù) | 錢宗林 | 控股子公司之子公司 |
| 10 | 北京方大炭素科技有限公司 | 6,800 | 石墨電極及炭素制品的專業(yè)化貿(mào)易公司 | 方 威 | 控股子公司之子公司 |
| 11 | 上海方大投資管理有限責任公司 | 4,000 | 實業(yè)投資,高科技項目投資,投資管理,企業(yè)資產(chǎn)委托管理,企業(yè)資產(chǎn)的購并、重組、策劃、機電產(chǎn)品、化工產(chǎn)品等銷售咨詢服務(wù) | 安 民 | 控股子公司之子公司 |
| 12 | 青島龍誠電源材料有限公司 | 160 | 石墨制品、鋰離子電池用負極材料的生產(chǎn)、加工、銷售 | 楊立新 | 控股子公司之子公司 |
| 13 | 三門峽龍新炭素有限公司 | 5,000 | 炭素制品、冶金爐料、耐火材料、化工建材、特種炭材料等 | 黨錫江 | 控股子公司之子公司 |
| 14 | 寧夏石嘴山龍原炭素有限公司 | 350 | 冶金炭素及爐料加工 | 郭建華 | 控股子公司之子公司 |
| 15 | 蘭州海誠工程有限公司 | 2,500 | 建筑施工、工業(yè)爐窯、機電設(shè)備銷售、計算機網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)品和技術(shù)的開發(fā)、施工、維護、銷售、計量儀器、儀表的檢修和維護、建材銷售、裝璜服務(wù)、工程設(shè)計、技術(shù)咨詢等 | 邵文欽 | 控股子公司之子公司 |
| 16 | 蘭州龍升炭素新材料科技有限公司 | 300 | 石墨及炭素制品的研究開發(fā)、生產(chǎn)、加工、銷售、技術(shù)服務(wù) | 郭新愛 | 控股子公司之子公司 |
| 17 | 上海醫(yī)療器械研究所 | 300 | 醫(yī)療器械的研制、開發(fā)、生產(chǎn);銷售本公司自行研制開發(fā)的和其他醫(yī)療器械、生物炭制品、保健食品 | 鄧廣星 | 控股子公司之子公司 |
| 18 | 撫順方大高新材料有限公司 | 5,000 | 煅后焦、針狀焦制造、銷售 | 陶 霖 | 控股子公司之子公司 |
| 18 | 蘭州炭素進出口有限公司 | 1,269.84 | 經(jīng)營和代理各類商品，進出口業(yè)務(wù) | 何凱軍 | 控股子公司之子公司 |
| 項目 | 2008.12.31 | 2007.12.31 | 2006.12.31 |
| 總資產(chǎn)（元） | 2,279,265,494.16 | 1,072,095,300.05 | 794,121,601.64 |
| 凈資產(chǎn)（元） | 1,123,366,711.25 | 348,652,994.79 | 342,105,247.23 |
| 資產(chǎn)負債率（%） | 50.71 | 67.48 | 56.92 |
| 項目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 主營業(yè)務(wù)收入（元） | - | 732,135.66 | 95,140,989.50 |
| 投資收益（元） | 802,679,498.09 | 13,350,195.43 | 118,262,418.66 |
| 凈利潤（元） | 774,713,716.47 | 6,547,747.56 | 46,841,260.76 |
| 凈資產(chǎn)收益率（%） | 68.96 | 1.88 | 13.69 |
| 姓名 | 曾用名 | 職務(wù) | 國籍 | 長期居住地 | 是否取得其他國家或地區(qū)的居留權(quán) |
| 李金安 | 無 | 董事長 | 中國 | 北京 | 否 |
| 閆奎興 | 無 | 董事 | 中國 | 北京 | 否 |
| 何忠華 | 無 | 董事 | 中國 | 北京 | 否 |
| 錢宗林 | 無 | 董事 | 中國 | 北京 | 否 |
| 李艷萍 | 無 | 董事 | 中國 | 北京 | 否 |
| 唐貴林 | 無 | 董事 | 中國 | 北京 | 否 |
| 吳曉球 | 無 | 獨立董事 | 中國 | 北京 | 否 |
| 李 晶 | 無 | 監(jiān)事 | 中國 | 北京 | 否 |
| 趙 煒 | 無 | 監(jiān)事 | 中國 | 北京 | 否 |
| 劉 楊 | 無 | 監(jiān)事 | 中國 | 北京 | 否 |
| 曹 陽 | 無 | 總裁 | 中國 | 北京 | 否 |
| 余世勇 | 無 | 副總裁 | 中國 | 北京 | 否 |
| 陶 霖 | 無 | 總工程師 | 中國 | 北京 | 否 |
| 黃成仁 | 無 | 財務(wù)總監(jiān) | 中國 | 北京 | 否 |
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